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Sociedades Anônimas (SAs) - Alguns tópicos resumidos




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Base lei 6.404 de 15.12.1976 e outras. Anotações diversas, em ordem alfabética, retiradas das fontes acima, sem quaisquer pretensões de validade legal ou comercial e sem abrangência de toda a matéria. Ver textos das leis para interpretações exatas e completas. Atualizações futuras podem ocorrer.


Aberta ou fechada


De acordo com a possibilidade ou não de negociação no mercado dos seus valores mobiliários.

Acionistas - Direitos essenciais


Os seguintes direitos são básicos, não podendo ser prejudicados, nem pelo estatuto nem pela Assembléia Geral:
• Fiscalizar a gestão dos negócios na forma da lei.
• Participar do acervo em caso de liqüidação.
• Participar dos lucros sociais.
• Preferência para subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição.
• Retirar-se da sociedade nos casos previstos em lei.

Acionistas - Obrigações


A principal obrigação do acionista é integralizar o capital subscrito pelo mesmo no prazo previsto. O não pagamento poderá ser punido com cobrança judicial (inclusive juros e multa) ou venda das ações no mercado.

Ações - amortização, reembolso, resgate


• Amortização é a distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução de capital, de valores que poderiam ter em caso de liqüidação da companhia.
• Reembolso é o pagamento, aos acionistas dissidentes, do valor de suas ações.
• Resgate é o pagamento do valor das ações para retirá-las do mercado.

Ações - conceitos


São frações negociáveis do capital de uma sociedade anônima

Ações em circulação no mercado


São todas as ações do capital menos as do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria.

Ações - espécies


Podem ser ordinárias, preferenciais ou de fruição. Ações preferenciais sem direito (ou com restrições) a voto não podem representar mais de 50% do total. Cada espécie de ação pode ter uma ou mais classes.

Ações - número, valor nominal


O estatuto deve definir o número de ações em que o capital social será dividido e se haverá valor nominal, que deverá ser o mesmo para todas e, nas companhias abertas, não poderá ser inferior ao mínimo definido pela CVM.

Ações ordinárias


Classes poderão ser definidas em função de:
• conversibilidade em ações preferenciais.
• exigência de nacionalidade brasileira do acionista.
• direito de voto em separado para certos cargos.
Modificações de classes dependem de aprovação de todos os titulares das ações envolvidas.

Ações preferenciais


Podem ter as vantagens
• prioridade de dividendo (fixo ou mínimo).
• prioridade de reembolso de capital, com ou sem prêmio
• as anteriores acumuladas
Independente desses direitos, ações preferenciais sem direito ou com restrição de voto têm outras vantagens asseguradas. Ver Artigo 17 da lei 6.404.

Assembléia Geral de Acionistas (AG)


É o órgão máximo da companhia, representado pelos acionistas com direito a voto. Entre outros, tem poder privativo para
• Aceitar ou não avaliação de bens de acionistas para formar capital.
• Autorizar concordata, dissolução, falência, liqüidação.
• Autorizar emissão de títulos como debêntures e partes beneficiárias.
• Deliberar cisão, fusão, incorporação ou transformação da sociedade.
• Eleger ou destituir administradores e fiscais.
• Modificar o estatuto social.
• Suspender direitos de acionistas.
A Assembléia Geral Ordinária (AGO) deve ocorrer pelo menos uma vez por exercício social, nos primeiros quatro meses do ano. Exige o quórum de 25% do capital votante em 1ª convocação e qualquer número em 2ª convocação. A Assembléia Geral Extraordinária (AGE) ocorre sempre que necessário. Quórum pode ser diferente. Exemplo: para modificar estatuto, 2/3 em 1ª convocação e qualquer número em 2ª.

Bônus de subscrição


São títulos negociáveis que a companhia pode emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado pelo estatuto, que dão direito aos seus titulares de subscrever ações do capital social mediante apresentação e pagamento do preço de emissão.

Capital social - formação


Pode ser com dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. Neste caso, a avaliação deverá ser feita por três peritos ou por empresa especializada.

Capital social - generalidades


Deverá ser fixado no estatuto e a expressão monetária deverá ser corrigida anualmente.

Capital autorizado, subscrito e integralizado


Capital autorizado é o limite, definido pela Assembléia Geral de Acionistas, até o qual, sem consulta a esta, o Conselho de Administração ou a Diretoria podem elevar o capital da companhia.
Capital subscrito é valor total correspondente às ações adquiridas pelos acionistas.
Capital integralizado é a parte do capital subscrito já paga pelos acionistas.

Cisão, fusão, incorporação, transformação


A cisão ocorre quando uma companhia é dividida em outras (ex: de empresa A para empresa B e empresa C). A fusão é o processo contrário à cisão (ex: de empresas A e B para empresa C). A incorporação ocorre quando uma companhia é absorvida por outra, conservando a personalidade desta última (ex: de empresas A e B para empresa A). Transformação é a mudança do tipo de sociedade (ex: de empresa A Ltda para empresa A S/A).

Companhia aberta - cancelamento de registro


Só pode ser feito mediante oferta pública, pelo controlador ou sociedade que a controle, para compra da totalidade das ações em circulação no mercado.

Conselho de Administração (CA)


É órgão obrigatório nas companhias de capital aberto. É composto por, no mínimo, três membros eleitos pela Assembléia Geral. Todos precisam ser acionistas e não podem ser pessoas jurídicas.

Conselho Fiscal (CF)


Formado por 2 (mínimo) a 5 (máximo) membros (acionistas ou não) eleitos pela Assembléia Geral e igual número de suplentes. A existência é exigida, mas o funcionamento não precisa ser permanente. Pode ser convocado por 10% dos acionistas com direito a voto ou 5% dos sem direito a voto.

Debêntures


São títulos que a companhia pode emitir que dão aos seus titulares direitos de créditos contra a empresa, podendo ser conversíveis em ações.

Denominação


Deve conter "companhia" (somente no início) ou "sociedade anônima". Pode ter nome do fundador, acionista ou outra pessoa que contribuiu.

Diretoria


É composta por, no mínimo, 2 membros indicados pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração. Não precisam ser acionistas e o mandato é de 3 anos com reeleição permitida. Membros do Conselho de Administração podem fazer parte da Diretoria até a proporção máxima de 1/3.

Dissolução, liqüidação, extinção


A companhia poderá ser dissolvida em casos previstos no Artigo 206 da Lei 6404 (de pleno direito como término do prazo previsto ou por decisão judicial como falência). Uma vez dissolvida, a companhia passa ao processo de liqüidação, para partilha dos direitos e obrigações envolvidas. A extinção ocorre pelo encerramento da liqüidação. Uma companhia também pode ser extinta em razão de cisão, fusão ou incorporação.

Partes beneficiárias


São títulos que a companhia pode criar, sem valor nominal e independente do capital, que dão aos seus titulares direitos de participação nos lucros anuais. Os titulares não são considerados sócios. Companhias abertas não podem emitir.

Participação em outras sociedades


É permitida e pode ser objeto conforme Artigo 2º.

Valores mobiliários - conceito


Segundo lei 6.385, compreendem
• as ações, partes beneficiárias, debêntures, os cupões desses títulos e os bônus de subscrição.
• os certificados de depósito de valores mobiliários.
• outros títulos criados ou emitidos pelas sociedades anônimas, a critério do Conselho Monetário Nacional.
Segundo mesma lei, são excluídos
• os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal.
• os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures.
Posteriormente outros foram incluídos
• Certificados de Depósitos de Ações.
• Direitos de Subscrição de Valores Mobiliários.
• Opções de Valores Mobiliários.
• Recibos de Subscrição de Valores Mobiliários.

Voto


Cada ação ordinária dá direito a um voto na Assembléia Geral. O direito de voto é exclusivo dos portadores de ações nominativas, endossáveis e escriturais.
Titulares de ações preferenciais sem direito a voto podem adquirir esse direito se a companhia deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que tiverem direito, decorrido o prazo do estatuto, que não poderá ser superior a três exercícios consecutivos.


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